Des investisseurs activistes demandent à la SEC de sonder Tesla sur les plans de réduction du conseil d’administration

Elon Musk, ici vu lors d’un événement à New York début mai, est agressivement courtisé pour mettre en place des installations pour produire ses véhicules électriques “de bout en bout” dans une Indonésie riche en ressources.

Colline Taylor | Getty Images Divertissement | Getty Images

Investisseurs activistes Groupe d’investissement SOC ont demandé aux régulateurs financiers fédéraux d’enquêter sur Tesla sur les plans visant à réduire la taille de son conseil d’administration de huit à sept membres et à fermer un poste pour un administrateur indépendant.

Tesla a annoncé dans son dépôt de procuration préliminaire de juin que le fondateur d’Oracle, Larry Ellison, ne prévoyait pas de se présenter à la réélection lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de cette année et que la société ne prévoyait pas de nommer quelqu’un de nouveau pour le remplacer. Le groupe d’investisseurs a exhorté la Securities and Exchange Commission à rejeter ce dépôt, selon une lettre à l’agence partagée avec CNBC.

Anciennement connu sous le nom de CtW Investment Group, SOC soutient que le plan de Tesla et l’utilisation continue des médias sociaux par Elon Musk pour publier des informations commerciales importantes sans l’approbation préalable d’un avocat en valeurs mobilières violent les termes d’un accord de règlement que Tesla et Musk ont ​​conclu avec la SEC en 2018.

Le directeur de recherche du SOC, Rich Clayton, a déclaré à CNBC cette semaine que son groupe était préoccupé depuis longtemps par “la non-indépendance du conseil d’administration de Tesla”. Il a fait référence à l’acquisition par Tesla en 2016 de SolarCity, une société fondée par les cousins ​​​​germains de Musk, financée par Musk et où il a siégé au conseil d’administration.

“Le conseil d’administration a pris à plusieurs reprises des décisions non pas dans l’intérêt à long terme de Tesla, mais motivées par les intérêts personnels d’Elon Musk”, a déclaré Clayton à CNBC.

“Nous pensons que d’autres actionnaires à long terme devraient s’inquiéter des modifications proposées à la composition du conseil d’administration”, a-t-il déclaré. “Le conseil d’administration de Tesla n’a pas été disposé à répondre aux actionnaires en faisant ce que les actionnaires disent qu’ils veulent. Ils peuvent éluder ce que les actionnaires proposent et voter pour.”

Le règlement

La SEC a poursuivi Tesla et Musk pour fraude civile en matière de valeurs mobilières en 2018 après que Musk a tweeté qu’il envisageait de privatiser Tesla à 420 $ par action et qu’il avait “un financement garanti” pour l’accord. Les actions ont grimpé en flèche, puis les échanges ont cessé. Au cours des 16 mois qui ont suivi, l’action Tesla a atteint un creux de trois ans autour de 177 dollars par action en juin 2019 avant de dépasser 420 dollars plus tard cette année-là. L’action se négocie actuellement autour de 670 $ après avoir culminé à plus de 1 200 $ en novembre.

Pour satisfaire aux conditions du décret de consentement, Musk et Tesla ont payé chacun une amende de 20 millions de dollars, et Musk a accepté de faire vérifier par un avocat en valeurs mobilières les tweets contenant des informations susceptibles d’avoir un impact sur les actions de Tesla avant de les publier. Le conseil d’administration de Tesla a également dû ajouter un ratio plus élevé d’administrateurs indépendants dans ses rangs.

Tout au long de sa vie en tant qu’entreprise publique, le conseil d’administration de Tesla a inclus plusieurs associés personnels ou commerciaux de Musk, y compris son frère Kimbal, qui a également été membre du conseil d’administration de son entreprise aérospatiale SpaceX jusqu’à récemment.

Tesla nommé Ellison et ancien La dirigeante de Walgreens, Kathleen Wilson-Thompson, deviendra administratrice indépendante à la fin de 2018 pour changer cette composition. À l’époque, Ellison se considérait comme un “ami très proche” d’Elon Musk. Il possédait également environ 1 milliard de dollars d’actions dans la société de voitures électriques.

Indépendance du conseil

Dans une lettre à la SEC ce mois-ci, SOC a écrit :

“De nombreuses preuves, y compris des déclarations du PDG Elon Musk, indiquent que, contrairement aux exigences du décret de consentement, le conseil d’administration de Tesla n’a pas exercé de surveillance efficace ni établi de processus d’autorisation préalable crédible à suivre par M. Musk lorsqu’il fait potentiellement déclarations publiques importantes concernant Tesla.”

Le groupe a ajouté: “En raison de ces non-respect du décret de consentement, les actionnaires de Tesla ont connu de fortes fluctuations de la valeur de leurs actions, en grande partie dues exactement au type de déclarations impromptues de M. Musk qui ont incité la SEC pour prendre des mesures contre M. Musk et Tesla à l’origine.”

La SEC a déjà ouvert plusieurs enquêtes sur Elon Musk et Tesla concernant d’éventuels délits d’initiés, Musk’s divulgations à propos de sa participation sur Twitter et de son respect de l’accord de règlement, selon correspondance entre l’agence et Tesla et des documents judiciaires.

Musk a également accusé la SEC d’avoir bafoué ses droits à la liberté d’expression par le biais du règlement et de ses activités d’enquête et a déposé un recours pour se retirer d’au moins certaines des conditions de l’accord de règlement.

Tesla et Musk sont représentés par Alex Spiro dans l’affaire SEC. Ils n’ont pas répondu à une demande de commentaire lorsqu’ils ont reçu la lettre des investisseurs activistes de CNBC.

SOC Investment Group travaille avec des fonds de pension parrainés par des syndicats qui ont environ 250 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Le groupe dépose généralement des résolutions d’actionnaires concernant le gouvernement d’entreprise et la responsabilité sociale. Ils informeront les régulateurs, les autres actionnaires et les gestionnaires de fonds de pension lorsque les entreprises de leurs portefeuilles se comportent d’une manière qui semble irresponsable et susceptible d’avoir un impact négatif sur la santé financière à long terme d’une entreprise.

Le même groupe a aidé à obliger les actionnaires de McDonald’s, par exemple, à voter pour une évaluation indépendante des droits civils du titan de la restauration rapide après que McDonald’s ait attiré plusieurs poursuites contre la discrimination et le harcèlement au cours des années précédentes.

Bien que Tesla fasse face à une myriade de poursuites pour discrimination raciste présumée contre des employés noirs, le SOC Investment Group ne propose pas que Tesla mène un audit sur l’équité raciale pour le moment.

Clayton explique: “Le manque d’indépendance que nous constatons avec le conseil d’administration de Tesla nous indique clairement qu’il sera difficile d’amener ce conseil à faire les bonnes choses en termes de résolution d’un certain nombre de problèmes internes graves, de cas et d’allégations.”

Lis la lettre ici.